Эмиссия ценных бумаг (работа 1)

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине "Рынок ценных бумаг"

на тему:

"Эмиссия ценных бумаг".

Содержание

Введение

1. Общая характеристика ЗАО "MERLION"

1.2 ОКВЭДы

1.2 Государственная регистрация

1.2.1 Уставный капитал

1.2.2 Учредители общества

1.2.3 Общее собрание учредителей

2. Обоснование выбранной эмиссии

2.1 Подготовка документов для регистрации выпуска акций при учреждении АО

Заключение

Список используемой литературы

Приложения

Заявление

Анкета эмитента

Решение о выпуске акций

Информация, включаемая в решение о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей при учреждении акционерного общества

Содержание отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Справка

Введение

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств по сравнению с некорпорированным бизнесом. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

В акционерное общество могут соединиться различные формы базовой собственности в зависимости от держателей (владельцев) акций - предприятий, государства, отдельных граждан. Целесообразность такого преобразования технико-экономически обосновывается, определяются ближайшие последствия и перспективы развития акционерных форм собственности, потенциальные возможности влиять на спрос и предложение рынка, подсчитываются издержки производства и прибыль.

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления со стороны акционеров.

1. Общая характеристика ЗАО "MERLION"

Закрытое акционерное общество "MERLION" является оптовым и розничным продавцом молочной продукции. Собирается выйти на рынок и показать свою сильную позицию. Предметом деятельности фирмы является:

Консультация клиентов

Прием заказов

Закупка товара

Доставка товара

1.2 ОКВЭДы

15.5	Производство молочных продуктов
15.51.5	Производство сгущенных молочных продуктов и молочных продуктов,
15.51.15	Деятельность агентов по оптовой торговле молочной продукции

1.2 Государственная регистрация

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Наше общество создано путем учреждения.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Уставной капитал ЗАО "MERLION" на момент учреждения оплачен полностью в денежной форме.

Количество акционеров - 2 человека

Стоимость акции - 5000 руб.

УК = 10000 руб.

эмиссия ценная бумага акция

Марченко А.В. - генеральный директор общества, он же является заявителем по регистрации юридического лица ЗАО "MERLION" в МИФНС России № 15 по адресу: улица Профессора Попова, 29. В центр государственной регистрации подаются следующие виды документов:

1. Протокол № 1 от 06.02.2008

2. Устав (2 экз.)

3. Договор о создании.

4. Заявление по форме Р11001, нотариально заверенное (300 руб.).

5. Квитанция "Об оплате гос. пошлины" на сумму 2000 руб.

В соответствии с законом "О государственной регистрации Юридических лиц" документы рассматриваются и регистрируются в течение 5 рабочих дней. После этого фирма получает следующие документы:

1. Свидетельство о государственной регистрации.

2. Выписка из ЕГРЮ.

3. Зарегистрированный Устав.

4. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

5. Извещение о постановке на учет в ФСС, ПФ и ФОМС.

6. Коды ОКВЭД 15.5 (Деятельность агентов по оптовой и розничной торговле молочными продуктами).

Заказ печати юридического лица и открытие расчетного счета в Банке делается в это же время.

Датой государственной регистрации юр. лица является 16.02.2008

После государственной регистрации Закрытого акционерного общества "MERLION"., мы имеем следующие данные по обществу:

1.	Наименование эмитента	Полное: Закрытое акционерное общество "MERLION"Сокращенное: ЗАО "MERLION"
2.	Место нахождения эмитента	175515, РФ, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15
3.	Номер свидетельства о государственной регистрации эмитента	серия 78 № 00256987
4.	Дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица	16.02.2008 года
5.	Основной государственный регистрационный номер, за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании эмитента	102356987100
6.	Идентификационный номер налогоплательщика	78521000032
7.	Код по ОКВЭД	15.5, 15.51.5, 15.51.15
8.	Учредители	Физические лица: Марченко Андрей Валерьевич - доля в уставном капитале эмитента: 50%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: 50%Бобров Артём Сергеевич - доля в уставном капитале эмитента: 50%Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: 50%
9.	Решение об учреждении акционерного общества	Протокол №1 Учредительного собрания Закрытого акционерного общества "MERLION" от 06.02.2008 года
10.	Учредительный документ общества	Устав Закрытого акционерного общества "MERLION", утвержден Решением учредительного собрания 06 02.2008 года (Протокол №1)
11.	Договор, определяющий порядок совместной деятельности между учредителями	Договор о создании Закрытого акционерного общества "MERLION" от 06.02.2008 года
12.	Сведения об уставном капитале общества	1. Размер уставного капитала эмитента: 10 000 руб.2. Вид ценных бумаг, категория, форма акций: акции именные, обыкновенные, бездокументарные3. Номинальная стоимость каждой акции: 5 000 руб.4. Количество акций выпуска: 2 штуки
13.	Способ размещения акций	Распределение акций среди учредителей акционерного общества
14.	Условия и порядок оплаты акций	Акционеры оплачивают 100% Уставного капитала Общества денежными средствами в рублях РФ в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества № 41000001211000 в Санкт-Петербургском филиале ОАО "Балтийский Банк", Невский пр.102.

После получения номера государственной регистрации юридического лица, 5 февраля 2008, было проведено "Внеочередное собрание акционеров".

На собрании был составлен Протокол № 3 от 03.03.2008, в котором акционеры вынесли решение:

УТВЕРДИТЬ:

Отчет об итогах выпуска акций.

1.2.1 Уставный капитал

Уставный капитал ЗАО "MERLION" состоит из номинальной стоимости акций. Номинальная стоимость одной акции - 5 000 руб. Уставный капитал составляет 10 000 руб. Установлен следующий порядок формирования вкладов (долей) в уставный капитал: (Марченко Андрей Валерьевич - ген. директор и Бобров Артём Сергеевич, доля вклада (по 5 тыс. руб.), количество акций (по 1. акции)).

Уставной капитал ЗАО "MERLION" на момент учреждения оплачен полностью в денежной форме.

1.2.2 Учредители общества

Учредителями общества являются граждане и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. АО создается не менее чем из двух участников. Число учредителей ЗАО "MERLION" - 2, Генеральный директор и Главный бухгалтер. Число учредителей ЗАО "MERLION" не может превышать пятидесяти.

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

1.2.3 Общее собрание учредителей

Учредители собираются вместе, для принятия единогласного решения и заключения письменного договора о создании общества. Такой договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типа акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по трем вопросам - учреждения общества, утверждения его устава, избрания органов управления общества.

06.02.2008г. было проведено "Общее собрание учредителей". Решением учредительного собрания был создан Устав общества, подписан "Договор "О создании" и составлено 2 Протокола.

В Протоколе № 1 от 06.02.2008 учредители вынесли следующие решения:

О назначении:

Генерального директора.

Главного бухгалтера.

Утвердили:

Полное фирменное название общества - ЗАО "MERLION"

Устав Закрытого акционерного общества "MERLION" 09 января 2008года

Договор о создании Закрытого акционерного общества "MERLION" от 06.02.2008 года

4. Место нахождения - юридический адрес общества.

5. Номинальную стоимость акций.

Приняли решение:

Размещение акций проводить только среди учредителей общества.

В Протоколе № 2 от 14.02.2008 учредители вынесли решение:

Утвердить:

Решение о выпуске ценных бумаг (а именно - акций, в количестве 2 штук, с номинальной стоимостью акции 5000 рублей).

2. Обоснование выбранной эмиссии

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. Принимается решение о размещении ценных бумаг.

Закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций путем закрытой подписки осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ¾ голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение акционеры обязаны проводить в срок не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В нашем случае размещение акций акционеры ЗАО "MERLION" провели при Учредительской эмиссии на 1 общем собрании Учредителей (Протокол № 1) путем оплаты акций общества по цене не ниже номинальной стоимости.

2.1 Подготовка документов для регистрации выпуска акций при учреждении АО

В течение месяца необходимо подготовить комплект документов для регистрации к учредительной эмиссии РО ФСФР Северо-запада по адресу: набережная реки Фонтанки, д.15.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг (далее ЦБ) (по форме согласно Стандарта 1 (2)). (Приложение № 1)

2. Анкета эмитента. (Приложение № 2)

3. Решение о выпуске ЦБ (3 экз. согласно п.2.4.7 Стандарта) (Приложение № 3)

4. Копия Договора о создании.

5. Копия Устава.

6. Копия Протокола № 1 "Общего собрания учредителей" от 06.02.2008.

7. Копия Протокола № 2 от 14.02.2008 "Общего собрания учредителей" с утверждением решения о выпуске ЦБ.

8. Отчет об итогах выпуска ЦБ от 03.03.2008 в 3-х экз. (Приложение № 4)

9. Копия Протокола № 3 от 03.03.2008 внеочередного собрания Акционеров с утверждением отчета об итогах выпуска ЦБ.

10. Копия свидетельства о государственной регистрации.

11. Копия свидетельства о постановке в налоговой.

12. Справка об уплате Уставного Капитала.

13. Опись представленных для регистрации документов (Приложение № 5).

14. Приложение к п.13. Копия платежного поручения об оплате госпошлины на сумму 11000 руб. (1000 - гос. рег. выпуска + 10000 руб. за отчет об итогах выпуска ЦБ).

Заключение

Акционерные общества на сегодняшний день - одна из наиболее популярных и успешно функционирующих форм предприятий, что обусловлено преимуществами акционерной формы собственности.

Акционерное общество - это коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами - акциями. Уставной капитал АО равен стоимости приобретенных акционерами акций - обыкновенных и привилегированных.

Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подтверждается формальный характер личного участия в обществе.

Акционерные общества имеют свою систему управления, включающую общее собрание акционеров, совет директоров общества и исполнительный орган общества.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, имеют право создавать филиалы и дочерние общества.

Помимо уставного фонда, акционерные общества создают также другие фонды - резервный фонд, специальный фонд акционирования работников общества. Совет директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества.

По итогам годовой деятельности общества проводятся финансовые проверки, осуществляемые контрольно-ревизионной комиссией или ревизором. Результаты деятельности общества обязательно публикуются в виде отчетов в установленные сроки.

В данном курсовом проекте были выполнены следующие поставленные задачи:

1. Определен порядок регистрации Акционерного общества

2. Определен порядок выпуска и размещения ценных бумаг.

3. Заполнена электронная анкета эмитента.

4. Подготовлены необходимые документы (Приложения).

Список используемой литературы

Федеральный Закон "Об акционерных обществах", Выпуск 40 (412), Москва, ИНФРА-М, 2007г.

Федеральный Закон "О рынке ценных бумаг", ОМЕГА-Л, Москва 2007г

Методические рекомендации, конспект лекций.

ПРИКАЗ от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ" (в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-41/пз-н, от 12.07.2007 N 07-76/пз-н)

Приложения

Протокол №1 общего собрания учредителей от 6 февраля 2008 г.

Присутствовали: (всего - 2 человека)

Генеральным директором собрания избрана Марченко Андрей Валерьевич

Главным бухгалтером избрана Бобров Артём Сергеевич

Повестка дня:

1. Организация закрытого акционерного общества.

2. Утверждение Учредительного договора и Устава общества.

3. Утверждение наименования общества.

4. Номинальная стоимость акций

По перечисленным вопросам повестки дня собрание учредителей решило:

1. Учредить закрытое акционерное общество

2. Утвердить Учредительный договор и Устав ЗАО.

3. Утвердить полное официальное наименование: закрытое акционерное общество "MERLION".

4. Номинальную стоимость акций

Генеральный директор А.В. Марченко

Исх. _______________

От "03" 03.20__

Региональное отделение Федеральной

службы по финансовым рынкам

в Северо-Западном федеральном округе

Заявление

На государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Закрытое акционерное общество "MERLION" просит осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, в количестве 2 (две) штуки, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей каждая, размещаемых путем распределения акций среди учредителей акционерного общества, в соответствии с Решением об учреждении Закрытого акционерного общества "MERLION", принятого Учредительным собранием "09" января 2008 г.

Место нахождения эмитента: 1755515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Контактный телефон: (812) 449-70-33

Адрес для направления почтовой корреспонденции: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Настоящим подтверждается, что тексты документов на магнитных носителях соответствуют документам, представленным для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций.

Генеральный директор А.В. Марченко

ЗАО "MERLION"

М. П.

Анкета эмитента

Сведения заполняются по состоянию на "03" 03.2008 года.

1. Полное фирменное наименование эмитента.

Закрытое акционерное общество "MERLION"

2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО "MERLION"

3. Номер свидетельства о государственной регистрации эмитента - серия 78 № 005949536, дата государственной регистрации - 16.02 2008 года.

Основной государственный регистрационный номер, за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании эмитента - 10235698700, дата внесения записи - 16.02 2008 года

4. Идентификационный номер налогоплательщика: 78521000032

5. Код по ОКВЭД: 15.5, 15.51.5, 15.54.15

6. Сведения о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента - ведение реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется эмитентом самостоятельно.

Полное фирменное наименование регистратора: Закрытое акционерное общество "MERLION"

Место нахождения регистратора: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15.

Адрес для направления регистратору почтовой корреспонденции: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Лицензия на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг (номер, дата выдачи, орган, выдавший лицензию, срок действия): отсутствует.

7. Размер уставного капитала эмитента: 10 000 (десять тысяч) рублей.

8. Данные о доле государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента и специальные права.

Доля уставного капитала, находящаяся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации) муниципальной собственности: отсутствует.

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом ("золотой акции"), срок действия специального права ("золотой акции"): отсутствует.

9. Количество акционеров (участников) эмитента:

Общее количество участников эмитента: 2 (два),

в том числе:

количество участников - физических лиц: 2 (два),

количество участников - юридических лиц,: 0 (ноль).

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 2 (два),

в том числе:

количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 2 (два),

количество юридических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 0 (ноль).

В состав лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента, не входят номинальные держатели акций эмитента.

10. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 2 процентами уставного капитала или не менее чем 2 процентами обыкновенных акций эмитента:

10.1 Марченко Андрей Валерьевич

Субъект Российской Федерации, город (поселок, село, населенный пункт) проживания данного лица: РФ, Санкт-Петербург.

Доля в уставном капитале эмитента: 50%

Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: 50%

10.2 Бобров Артём Сергеевич

Субъект Российской Федерации, город (поселок, село, населенный пункт) проживания данного лица: РФ, Санкт-Петербург.

Доля в уставном капитале эмитента: 50%

Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: 50%

11. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента:

11.1 Выпуски ценных бумаг, которым был бы присвоен государственный регистрационный номер одновременно с аннулированием ранее присвоенного государственного регистрационного номера, в том числе в результате объединения дополнительных выпусков ценных бумаг: отсутствуют.

11.2 Выпуски ценных бумаг, по которым регистрирующим органом не было принято решение об аннулировании индивидуального номера (кода) такого выпуска ценных бумаг: отсутствуют.

12. Сведения о составлении эмитентом финансовой (бухгалтерской) отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и/или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP).

Данная отчетность не составляется.

13. Способ получения эмитентом от регистрирующего органа документов (уведомлений), подлежащих выдаче эмитенту в процессе эмиссии ценных бумаг.

Выдача представителю эмитента, действующему по доверенности.

14. Адрес для направления эмитенту почтовой корреспонденции: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Генеральный директор

ЗАО "MERLION"

А.В. Марченко

03.03 2008 года

М.П.

Протокол №2 от 14.02.2008

Внеочередного общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества "MERLION"

Полное фирменное наименование общества: Закрытого акционерного общества "MERLION";

Место нахождения общества: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Вид общего собрания: внеочередное;

Форма проведения общего собрания: собрание;

Дата проведения общего собрания: 11 февраля 2008 года

Место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 175515, РФ, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании:

09 часов 00 минут;

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании:

09 часов 45 минут;

Время открытия общего собрания: 13часов 00 минут;

Время закрытия общего собрания: 13 часов 30 минут;

Время начала подсчета голосов: 13 часов 25 минут;

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания: 2;

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания: 2;

Кворум по вопросу повестки дня имеется, собрание правомочно.

Председатель собрания: Марченко Андрей Валерьевич

Секретарь собрания: Бобров Артём Сергеевич

Повестка дня общего собрания акционеров:

1. Утверждение Решения о выпуске акций Закрытого акционерного общества "MERLION"

По вопросу повестки дня:

Выступила Киселева Анна Александровна с предложением утвердить Решение о выпуске акций Закрытого акционерного общества "MERLION".

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить Решение о выпуске ЗАО "MERLION".

Число отданных голосов:

"ЗА" - 2 голоса

"ПРОТИВ" - 0 голосов

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов

Решение принятое общим собранием акционеров: Утвердить Решение о выпуске акций Закрытого акционерного общества "MERLION".

Дата составления протокола: 14 февраля 2008 года

Председатель собрания:

Марченко Андрей Валерьевич _________________________

М. П.

Секретарь собрания:

Бобров Артём Сергеевич _______________________

Примечание:

1. В случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и "Положением о дополнительных требованиях к порядку и подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденным Постановлением ФКЦБ России №17/пс от 31 мая 2002 года, должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

2. Согласно пункту 2.4.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 25 января 2007 г. №07-4/пз-н, в регистрирующий орган может быть представлена выписка из протокола общего собрания акционеров, которым утверждено решение о выпуске акций.

ПРИКАЗ № 2

Генерального директора ЗАО "Триумф"

Об утверждении Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "MERLION".

Санкт-Петербург 03.03.2008 года

Руководствуясь п.2.6.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 25 декабря 2009 г. №07-4/пз-н,

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Утвердить Отчет об итогах выпуска ценных бумаг Закрытого акционерного общества "MERLION".

Генеральный директор

ЗАО "MERLION". __________________А.В. Марченко

03.03.2008 года М. П.

Зарегистрировано " " г

Государственный регистрационный номер

_____________________________________

Региональное отделение Федеральной

службы по финансовым рынкам

в Северо-Западном федеральном округе

___________________________________

Подпись уполномоченного лица

Печать регистрирующего органа

Решение о выпуске акций

Закрытое акционерное общество "MERLION".

акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 (две) штуки, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей каждая

способ размещения: распределение акций среди учредителей акционерного общества

Утверждено Решением общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "MERLION"., принятым "03.03.2008 года, Протокол №2 от 14.02.2008 №2.

на основании Договора о создании Закрытого акционерного общества "MERLION"., заключенного "10" января 2008 года.

Место нахождения эмитента: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Контактный телефон: (812) 449-70-33

Генеральный директор

ЗАО "MERLION". _________________________________

А.В. Марченко

03.03.2008 года М. П.

Информация, включаемая в решение о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей при учреждении акционерного общества

1. Вид ценных бумаг.

акции (именные)

2. Категория (тип) размещенных акций.

обыкновенные

3. Форма акций.

бездокументарные

4. Номинальная стоимость каждой акции выпуска.

5 000 (пять тысяч) руб.

5. Количество акций выпуска.

2 (две) штуки

6. Права владельца каждой акции выпуска.

6.1 Точные положения Устава Общества о правах, предоставляемых акционерам:

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

6.2 Сведения не указываются для данного способа размещения.

7. Условия и порядок размещения акций.

7.1 Способ размещения акций:

распределение акций среди учредителей акционерного общества

7.2 Срок размещения акций.

Дата распределения акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица): 16.02.2008 года

7.3 Цена размещения одной акции выпуска.

5 000 (пять тысяч) руб.

7.4 Условия и порядок оплаты акций.

Акционеры оплачивают 100% Уставного капитала Общества денежными средствами в рублях РФ в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества № 41000001211000 в Санкт-Петербургском филиале ОАО "Балтийский Банк"

Кредитная организация:

Полное наименование: Санкт-Петербургский филиал ОАО "Балтийский Банк" (открытое акционерное общество)

Сокращенное наименование: "Балтийский Банк"

Место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д.2

БИК: 05425000

К/с: 403650000000120012

8. Закрытое акционерное общество "MERLION". обязуется обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

9. Иные сведения, предусмотренные Стандартами.

Протокол №3 от 03.03.2008

Зарегистрировано " " г

Государственный регистрационный номер

_____________________________________

Региональное отделение Федеральной

службы по финансовым рынкам

в Северо-Западном федеральном округе

___________________________________

Подпись уполномоченного лица

Печать регистрирующего органа

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

Закрытое акционерное общество "MERLION".

способ размещения: распределение акций среди учредителей акционерного общества

Государственный регистрационный номер выпуска _________________ заполняется регистрирующим органом

Дата государственной регистрации выпуска _______________________

заполняется регистрирующим органом

Утвержден Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "MERLION". от 03,03, 2008 года.

Место нахождения эмитента: 175515, Российская Федерация, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.15

Контактный телефон: (812) 449-70-33

Генеральный директор ЗАО "MERLION".		А.В. Марченко
"03.03.2008 года
Главный бухгалтер ЗАО "MERLION".	М.П.	А.С. Бобров
"03.03.2008 года

Содержание отчета об итогах выпуска ценных бумаг

1. Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные

Вид ценных бумаг: акции

Категория: обыкновенные

2. Форма ценных бумаг: Бездокументарные

3. Способ размещения.

Распределение акций среди учредителей акционерного общества

4. Фактический срок размещения ценных бумаг.

5. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

5 000 (пять тысяч) руб.

6. Количество размещенных ценных бумаг:

Количество фактически размещенных ценных бумаг: 2 (две),

в том числе оплачиваемых:

денежными средствами: 2 (две)

иным имуществом: 0 (ноль)

Количество размещенных дробных акций: 0.

Совокупная номинальная стоимость размещенных дробных акций: 0.

7. Цена (цены) размещения ценных бумаг.

5 000 (пять тысяч) рублей за каждую акцию

8. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.

а) Общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг: 10 000 (десять тысяч) руб.

б) Сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг:

10 000 (десять тысяч) руб.

в) Сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты (зачисления на банковский счет эмитента или посредника), внесенная в оплату размещенных ценных бумаг: 0 руб.

г) Стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженная в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг: 0 руб.

д) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), подлежащая внесению в оплату размещенных при учреждении акционерного общества (задолженность по оплате акций, размещенных при учреждении акционерного общества): 0 руб.

9. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся.

Сведения не указываются для данного способа размещения.

10. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска

Сведения не указываются для данного способа размещения.

11. Крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были совершены в процессе размещения ценных бумаг

Сведения не указываются для данного способа размещения.

12. Сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента

а) акции, составляющие не менее чем 2 процента уставного капитала эмитента:

Марченко Андрей Валерьевич д

оля участия в уставном капитале эмитента: 50 % Бобров Артём Сергеевич

доля участия в уставном капитале эмитента: 50 %

б) обыкновенные акции, составляющие не менее чем 2 процента обыкновенных акций эмитента:

Марченко Андрей Валерьевич

доля принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента: 50 %

Бобров Артём Сергеевич

доля принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента: 50 %

в) именные ценные бумаги, конвертируемые в акции эмитента, если в результате конвертации в совокупности с акциями, уже зарегистрированными на имя данного лица, количество акций, зарегистрированных на имя указанного лица, составит не менее чем 2 процента уставного капитала эмитента: нет

г) именные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента, если в результате конвертации в совокупности с обыкновенными акциями, уже зарегистрированными на имя данного лица, количество обыкновенных акций, зарегистрированных на имя указанного лица, составит не менее чем 2 процента обыкновенных акций эмитента, с указанием доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента: нет

13. Сведения о лицах, входящих в органы управления эмитента:

а) Члены совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества - эмитента:

б) Члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества-эмитента:

Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Общества.

в) Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества-эмитента: Марченко Андрей Валерьевич

Должность в акционерном обществе-эмитенте: Генеральный директор, Главный бухгалтер

Должности в других организациях: не занимает

Доля участия в уставном капитале эмитента: 50%

Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: 50%

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет

Опись документов представляемых в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкамв Северо-Западном федеральном округе для государственной регистрации выпускаценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Закрытое акционерное общество "MERLION".

N п/п	Наименование документа	Количество листов	Количество экземпляров
1	Заявление на государственную регистрацию выпуска ЦБ	1	1
2	Анкета эмитента	2	1
3	Решение о выпуске ЦБ	3	3
4	Копия Договора о создании	2	1
5	Копия Устава	3	1
6	Копия Протокола № 1 "Общего собрания учредителей" от 23.01.2008.	2	1
7	Копия Протокола № 2 от 23.01.2008 "Общего собрания учредителей" с утверждением решения о выпуске ЦБ.	1	1
8	Отчет об итогах выпуска ЦБ от 03.02.2008	4	3
9	Копия Протокола № 3 от 23.02.2008 внеочередного собрания Акционеров с утверждением отчета об итогах выпуска ЦБ.	2	1
10	Копия свидетельства о государственной регистрации	1	1
11	Копия свидетельства о постановке в налоговой.	1	1
12	Справка об уплате Уставного Капитала.	1	1
13	Приложение к данной описи - Копия платежного поручения об оплате госпошлины	1	1

Генеральный директор

ЗАО "MERLION".

А.В. Марченко

03.03.2008 года М. П.

Справка

Об оплате уставного капитала

Настоящим сообщаем, что уставный капитал Закрытого акционерного общества "Инсайт" на момент утверждения Решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций оплачен полностью и составляет 10 000 (десять) тысяч рублей.

Генеральный директор

ЗАО "MERLION".

А.В. Марченко

Главный бухгалтер

ЗАО "MERLION".

М.П.

А.С. Бобров

"11" февраля 2008 года