Арбитражные споры, связанные с применением норм ГК РФ о неосновательном обогащении

Арбитражные споры, связанные с применением норм ГК РФ о неосновательном обогащении. Проблемы возвращения неосновательного обогащения.

Егор Юшков, старший специалист

Анализ практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о неосновательном обогащении свидетельствует о противоречивом подходе судов к разрешению одних и тех же арбитражных споров, несмотря на достаточно простую формулировку ГК РФ, определяющую понятие неосновательного обогащения.

Одним из критериев, определяющим содержание понятия неосновательное обогащение является то, что лицо приобретает или сберегает имущество за счет другого лица именно при отсутствии установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. При этом обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли оно результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Казалось бы, вполне ясная и лаконичная формулировка ст. 1102 ГК РФ не должна приводить к каким-либо затруднениям в понимании и применении ее на практике. Вместе с тем, именно данное правило позволяет выделить несколько наиболее часто встречающихся на практике групп арбитражных споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении но, к сожалению, не имеющих единого подхода к своему разрешению. В частности, применение норм о неосновательном обогащении в случаях когда:

1) основания для приобретения или сбережения имущества отсутствовали;

2) основание на момент приобретения имущества существовало, но впоследствии было утрачено;

3) основание существовало, но одна из сторон приобретает или сберегает имущество в объеме большем, чем предусмотрено основанием.

«Конкуренция» норм

Наглядным примером первой группы арбитражных споров является следующее дело.

Комитет по управлению имуществом и Общество подписали договор аренды нежилого помещения на срок свыше одного года. Указанный договор в нарушение статьи 651 ГК РФ не прошел государственную регистрацию, в связи с чем считается незаключенным. Ответчик, не имея на то законных оснований, пользовался спорным нежилым помещением, что подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения и другими документами. Факт пользования спорным нежилым помещением и наличие долга Обществом не отрицался.

ФАС Западно-Сибирского округа, оставляя в силе решение арбитражного суда о возврате спорного недвижимого имущества истцу с возмещением неосновательного обогащения и начислением процентов на сумму неосновательного обогащения указал, что выводы о неосновательном пользовании Обществом спорным недвижимым имуществом правомерны, поскольку договор аренды помещения, со сроком больше одного года без государственной регистрации является незаключенным1.

В другом деле подрядчик надлежащим образом выполнил работы по договору строительного подряда. Заказчик от оплаты работ отказался, в связи с чем подрядчик обратился с иском в суд. Договор, по которому выполнялись работы, признан судом незаключенным. Арбитражный суд указал, что возврат выполненных истцом работ и использованных при этом материалов невозможен, следовательно, их стоимость является неосновательным обогащением ответчика, сумма которого в силу положений ст. 1102 ГК РФ подлежит возврату Истцу[2].

Аналогичный подход к разрешению возникшего спора был применен арбитражным судом также в деле №Ф04-6295/2004 (А75-4307-11)[3].

Вместе с тем, не всегда признание договора незаключенным влечет применение норм о неосновательном обогащении при разрешении возникшего спора. Так, в постановлении ФАС СКО по делу № Ф08-3990/2003 арбитражный суд указал, что признание договора незаключенным не влияет на характер фактических правоотношений сторон, т.к. в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им. Принятие ответчиком работ по актам формы № 2 и дальнейшее использование результата работы, выполненной подрядчиком, свидетельствует о наличии между сторонами фактических отношений по строительному подряду. К фактическим отношениям строительного подряда должны применяться нормы о строительном подряде, а не о неосновательном обогащении.

Тем не менее, как следует из ранее приведенных примеров, арбитражные суды по разному подходят к применению норм о неосновательном обогащении в одних и тех же аналогичных ситуациях. Так, в отличие от предыдущего примера (по делу № Ф08-3990/2003), в постановлении от 10.02.2004 г. по делу №Ф04/594-36/А75-2004 ФАС Западно-Сибирского округа при рассмотрении аналогичного дела признал договор незаключенным и взыскал в пользу подрядчика стоимость выполненных и принятых по актам работ, но на основании норм о неосновательном обогащении.

В связи с вышесказанным, хотелось бы обратить внимание на следующее обстоятельство. В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. Согласно п.2 ст.307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. Договор в письменной форме может быть заключен не только путем составления одного документа, подписанного сторонами, но также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (ст. 434 ГК РФ). О том, что договор может быть заключен путем акцепта оферты (т.е. не одним документом) разъяснено также в п.57 Постановления Пленума ВС РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 г. При этом акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Договор может быть незаключенным как конкретный документ, но как сделка при наличии соответствующих доказательств может рассматриваться состоявшейся. Отсутствие существенного условия в конкретном документе-договоре не означает, что оно не согласовано сторонами вообще. Президиум ВАС РФ еще в 1994 г. информировал арбитражные суды о том, что при оценке фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о наличии или об отсутствии между сторонами договорных отношений, необходимо выявлять действительные намерения сторон, а также все существующие письменные доказательства и действия сторон, свидетельствующие в пользу заключения договора[4]. В постановлении №10575/01 от 17.04.2002 г. Президиум ВАС РФ, отправляя дело на новое рассмотрение, указал, что, признавая договор незаключенным (ввиду отсутствия ряда условий – прим. авт.), суд не принял во внимание исполнение договора одной из сторон путем передачи векселей в счет оплаты цемента, которое было принято другой стороной. Из имеющейся в деле переписки между покупателем, продавцом и поставщиком товара видно, что стороны считали спорный договор заключенным и предпринимали меры для его исполнения. Суд указанную переписку не оценил.

Таким образом, в каждом конкретном деле необходимо учитывать все имеющиеся между сторонами соглашения, письма, переписку, истинную волю, намерения сторон и иные, представленные в дело доказательства. Отсутствие каких-либо существенных условий в конкретном договоре не означает, что между лицами отсутствует правовое основание для приобретения или сбережения имущества и это является основанием для применения норм о неосновательном обогащении.

Если же такие документы в деле отсутствуют и существенные условия необходимые для заключения конкретного вида договоров установить не представляется возможным, то договор действительно является незаключенным, а к сложившимся отношениям должны применяться нормы о неосновательном обогащении.

Следует отметить, что в ряде случаев к отношениям, которые формально подпадают под действие норм о неосновательном обогащении в действительности применение последних оказывается невозможным. В частности, Президиум ВАС РФ рассмотрел дело[5], суть которого сводится к следующему. Между сторонами арбитражного спора был заключен договор аренды помещения. После прекращения действия договора аренды, арендатор помещение не освободил и продолжал им пользоваться.

Если обратиться к нормам ГК РФ о неосновательном обогащении, то очевидно, что сложившаяся ситуация, как и в предыдущем примере, подпадает под действие норм главы 60 ГК РФ, но только под случай, когда лицо вследствие пользования чужим имуществом при отсутствии для этого правовых оснований сберегает свое имущество, хотя должно было бы его утратить. В данном случае арендатор безосновательно пользовался имуществом арендодателя и сберег при этом свое имущество в размере неоплаченной арендной платы.

Но Президиум ВАС РФ сделал вывод о том, что к сложившимся правоотношениям сторон нормы законодательства о неосновательном обогащении неприменимы. Чем же было обусловлено принятие такого решения?

Согласно абзацу второму статьи 622 ГК РФ в случае, когда арендатор не возвратил арендованное имущество по окончании срока действия договора либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. Если указанная арендная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В рассматриваемом случае отношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, поэтому требования истца о взыскании долга, основанные на применении законодательства о неосновательном обогащении неправомерны. На этом основании в удовлетворении требований истца было отказано.

В данном случае, несмотря на внешне кажущуюся возможность применения норм о неосновательном обогащении необходимо учитывать, что фактически отношения сторон по аренде имущества, несмотря на прекращение действия договора аренды, продолжали регулироваться нормами обязательственного права, а именно нормами регулирующими арендные отношения, что обусловлено специальным указанием на это в ст. 622 ГК РФ. В связи с этим, порядок возмещения потерь арендодателя определяется нормами обязательственного права, регулирующего арендные отношения, а не нормами главы 60 ГК РФ, хотя стоит отметить, что, по сути, взыскиваемая арендная плата за период пользования помещением после прекращения действия договора, является неосновательным обогащением арендатора, но правовым основанием для восстановления правового положения арендодателя, как уже отмечалось, являются специальные нормы обязательственного права. Таким образом, при предъявлении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо учитывать и проверять наличие специальных норм, регулирующих конкретный вид общественных отношений.

Обратная сила: быть или не быть

Примечательно рассмотреть применительно ко второй группе споров постановление ФАС Московского округа от 05 августа 2002 г. по делу №КГ-А40/4931-02. НОУ «Марина» на основании заключенного договора передало ООО «Бизон» денежные средства для выполнения последним своих обязательств по договору. ООО «Бизон» не выполнило обязанностей и отказалось возвращать полученные денежные средства. НОУ «Марина» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с должника долга. Арбитражный суд признал действия ответчика неосновательным обогащением, поскольку он, не используя материалы и не выполняя работы, оплаченные истцом, получил денежные средства. На основании ст. 1102 ГК РФ эти средства подлежат возврату.

В п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, приводится аналогичное дело, связанное с взысканием сумм перечисленных по договору транспортной экспедиции. Вместе с тем, правовое обоснование, предложенное судом, вызывает ряд вопросов.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно ст. 803 ГК РФ за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору экспедиции экспедитор несет ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с правилами главы 25 ГК РФ. Статьей 393 главы 25 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Действительно, в данной ситуации экспедитор получил денежные средства, но впоследствии не исполнил свои обязательства. Однако данное обстоятельство не умаляет факта получения денежных средств именно по договору транспортной экспедиции, то есть при наличии правовых оснований. Статья 1102 ГК РФ не содержит указания на то, что неосновательное обогащение имеет место и тогда, когда основание, по которому приобретено имущество, отпало впоследствии.

В связи с этим, утрата в будущем основания, по которому было получено имущество, не может свидетельствовать о безусловной необходимости применения норм о неосновательном обогащении, так как нет правовых условий для таких выводов.

Клиент в данном случае наделен правом предъявить к экспедитору требования о взыскании убытков, так как именно нормами ГК РФ об обязательствах предусматривается правовое регулирование сложившейся ситуации.

Представляется интересным в данной ситуации постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2004 г. по делу №10680/04. Во исполнение решения Черемушкинского межмуниципального суда г. Москвы от 31.10.2000 г. о восстановлении прав на утраченный вексель общество «Газпром» выдало банку «Кредиттраст» вексель серии АА № 0050270 с датой составления 17.11.2000 г., сроком платежа 28.02.2001 г. на сумму 5 000 000 рублей.

Постановлением президиума Московского городского суда от 14.06.2001 г. указанное решение отменено.

Определением от 15.11.2001 г. Черемушкинского межмуниципального суда города Москвы заявление банка «Кредиттраст» о восстановлении прав на утраченный вексель оставлено без рассмотрения.

Определением от 22.01.2002 г. суд произвел поворот исполнения решения от 31.10.2000 г. и обязал банк возвратить обществу «Газпром» спорный вексель.

Поскольку определение Черемушкинского межмуниципального суда г. Москвы от 22.01.2002 г. о повороте исполнения судебного акта не было исполнено (спорный вексель банком «Кредиттраст» продан по договору от 17.01.2001 г. банку «Экспобанк» и по нему последним 28.02.2001 г. был получен платеж от общества «Газпром»), общество «Газпром», считая, что банк «Кредиттраст» приобрел имущество без законно установленных оснований за счет другого лица (либо такие основания отпали впоследствии), обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения и доходов в виде процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на статьи 395, 1102, 1104, 1107 ГК РФ.

Президиум ВАС РФ поддержал выводы арбитражного суда апелляционной и кассационной инстанций об отказе в иске и о невозможности применения к ответчику норм главы 60 ГК РФ, поскольку он получил вексель на основании вступившего в законную силу судебного решения и является его законным держателем. Отмена судебного решения состоялась 14.06.2001 г., когда вексель уже был погашен и изъят из оборота. Восстановление прав истца должно производиться в соответствии с действующим законодательством через положения о повороте исполнения судебного акта.

Данное постановление подтверждает выводы о том, что если лицо приобретает имущество по основаниям предусмотренным законом, иными правовыми актами или договором, то применение норм о неосновательном обогащении невозможно, даже, несмотря на прекращение действия данного правового основания в будущем.

Пределы действия

Президиум ВАС РФ рассмотрел следующее дело. ООО «ВНИИГАЗ» во исполнение договора на проведение опытно-конструкторских работ переплатило ЗАО «ДИЭМ» 45 тыс. руб. ООО «ВНИИГАЗ» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «ДИЭМ» с целью возвратить излишне уплаченную сумму. ВАС РФ признал полученные ответчиком излишние денежные средства как неосновательное обогащение, подлежащее возврату. Суд мотивировал свое постановление тем, что ст. 1103 ГК РФ предусматривает возможность применения правил гл. 60 ГК РФ к требованиям о возврате ошибочно исполненного по обязательству, если Кодексом и другими нормативными актами не установлено иное. А поскольку в специальных правилах, регламентирующих порядок исполнения договоров на выполнение опытно-конструкторских работ, не предусмотрены условия о возврате излишне уплаченных сумм, ВАС РФ счел правильным применить к данным требованиям истца нормы главы 60 ГК РФ[6].

Аналогичный подход можно проследить и в п. 4 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 г. №49).

В приведенных примерах действительно подлежали применению нормы о неосновательном обогащении. Вместе с тем, представляется не совсем очевидной необходимость использовать п.3 ст.1103 ГК РФ для обоснования того, что правила главы 60 ГК РФ могут применяться к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Перечисление денежных средств в сумме, превышающей размер установленный договором свидетельствует о том, что разница между тем, что должно было быть перечислено по договору и тем, что в действительности перечислено, составляет неосновательное обогащение лица, получившего эту разницу. Это связано с тем, что лицо приобретает излишне уплаченную сумму без каких-либо правовых оснований. Несмотря на то, что между сторонами заключен и действует договор, та сумма, которая превышает размер установленных и подлежащих оплате денежных средств не охватывается смыслом, содержанием и условиями договора и не подлежит перечислению получателю. Плательщик только предполагает, что платит определенную сумму по конкретному договору.

В связи с этим нет необходимости ссылаться на п. 3 ст. 1103 ГК РФ, поскольку его действие затрагивает отношения сторон обязательства о возврате исполненного именно по обязательству, т.е. при наличии правовых оснований получения исполнения. Например, в случае прекращения обязательства из-за невозможности его исполнения, возникшей по причине обстоятельств, за которые ни одна из сторон не отвечает, или в связи с добровольным отказом от обязательства обеих сторон, сторона, исполнившая свое обязательство полностью или частично, вправе требовать возврата исполненного. Это требование носит самостоятельный характер, так как общие положения об обязательствах не содержат нормы, предусматривающей необходимость возврата исполненного в названных случаях.

Таким образом, арбитражная практика, накопленный опыт в сфере оказания юридических услуг, связанных с взысканием неосновательного обогащения свидетельствуют о противоречивом подходе арбитражных судов к разрешению данной категории споров. Представляется, что единообразию мог бы способствовать комплексный подход арбитражных судов к разрешению возникающих споров, заключающийся в оценке ситуации не только через призму норм о неосновательном обогащении, но и через соотношение их с общими и специальными нормами обязательственного права.

Список литературы

1 Постановление ФАС ЗСО от 31 марта 2005 г. по делу №Ф04-1657/2005 (9875-А03-4)

[2] Постановление ФАС ЗСО от 24 ноября 2004 г. по делу №Ф04-8396/2004 (6666-А46-22)

[3] Постановление ФАС ЗСО от 07 сентября 2004 г. по делу №Ф04-6295/2004 (А75-4307-11)

[4] Информационное письмо ВАС РФ от 19.08.94 №С1-7/ОП-587 «Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике»

[5] Постановление Президиума ВАС РФ от 29 июня 2004 г. по делу №3771/04

[6] Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2001 г. по делу №8110/00

Для подготовки данной применялись материалы сети Интернет из общего доступа